Unsere Satzung
Wilde Wälder
I. Allgemeine Bestimmungen
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Wilde Wälder gGmbH.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Pulheim.
(3) Der Verwaltungssitz der Gesellschaft wird mit Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen festgelegt.
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung.
(2) Der Zweck der Gesellschaft ist: Die Förderung des Naturschutzes und der Landschaftspflege im Sinne des Bundesnaturschutzgesetzes und der Naturschutzgesetze der Länder und des Umweltschutzes gem. § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO.
(3) Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere verwirklicht durch:
- Den Erwerb sowie die Pachtung von Wäldern und anderen geeigneten Flächen, mit dem Ziel, die dortige Natur und Landschaft zu schützen, insbesondere unter Beachtung der folgenden Punkte:
- Die Erhaltung der biologischen Vielfalt.
- Die dauerhafte Sicherung der Leistungs- und Funktionsfähigkeit des Naturhaushalts einschließlich der Regenerationsfähigkeit und nachhaltigen Nutzungsfähigkeit der Naturgüter.
- Die dauerhafte Sicherung der Vielfalt, Eigenart und Schönheit sowie des Erholungswerts von Natur und Landschaft.
2. Das Sammeln von Spenden und Beantragen von Zuschüssen für den o.g. Zweck.
3. Die Verwaltung des eigenen Vermögens mit dem Ziel, den o.g. Zweck zu verwirklichen.
(4) Die Gesellschaft ist im Rahmen ihres Zwecks zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die den Unternehmensgegenstand unmittelbar zu fördern geeignet sind. Zur Erfüllung ihres Satzungszwecks kann sie auch steuerbegünstigte Tochtergesellschaften gründen oder sich an anderen steuerbegünstigten Körperschaften beteiligen.
(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück.
(2) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäß gemeinnützige Zwecke verwendet werden.
(3) Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zwecke der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
(4) Die Gesellschaft kann ihre Zwecke selbst, durch Hilfspersonen oder dadurch verwirklichen, dass sie im Rahmen des steuerlich Zulässigen ihre Mittel an andere steuerbegünstigte Körperschaften weitergibt oder Mittel für andere steuerbegünstigte Körperschaften beschafft.
II. Stammkapital, Geschäftsanteil
(1) Das Stammkapital beträgt 25.000,00 EURO (in Worten: fünf und zwanzig tausend Euro). Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zum Nennbetrag von 1,00 EURO (Geschäftsanteile Nrn.: 1 – 25.000).
(2) Auf das Stammkapital übernimmt Herr David Frank 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von je 1,00 EURO (i.W. ein Euro), d.h. insgesamt 25.000 EURO (i.W. fünfundzwanzigtausend Euro), (Geschäftsanteile Nrn. 1 – 25.000).
(3) Die Geschäftsanteile sind sofort zur Hälfte in bar einzuzahlen, der Restbetrag auf Anforderung durch die Geschäftsführung nach entsprechendem Beschluss der Gesellschafterversammlung.
III. Geschäftsanteile – Einziehung
Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere die Abtretung, Verpfändung und Nießbrauchsbestellung an andere ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Im Übrigen wird auf § 46 Nr. 4 GmbHG verwiesen.
(1) Geschäftsanteile können durch Beschluss der Gesellschafter mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden.
(2) Die Geschäftsanteile eines Gesellschafters können ohne seine Zustimmung eingezogen werden, wenn der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt, stirbt oder ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
- die grobe Verletzung von Gesellschafterpflichten nach Maßgabe des § 133 HGB,
- die Betreibung der Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten abgewandt wird,
- die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters oder die Ablehnung der Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse.
(3) Statt der Einbeziehung kann die Gesellschaft von dem Gesellschafter oder seinen Erben die Abtretung des Geschäftsanteils an die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft bestimmten Dritten verlangen. Wird der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder einen Gesellschafter abgetreten, soll er tunlichst zeitnah auf einen Dritten übertragen werden, der durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter zu bestimmen ist.
(4) Der Beschluss zur Einziehung des Geschäftsanteils oder das Abtretungsverlangen bedarf eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter. Im Fall des Abs. 2 sind der Gesellschafter bzw. seine Erben nicht stimmberechtigt.
(5) Im Fall der Einziehung gem. Abs. 1 oder 2 sowie im Falle der Abtretung gem. Abs. 3 haben der ausscheidende Gesellschafter oder seine Erben Anspruch auf eine Entschädigung in Höhe des Nennwerts des Geschäftsanteils, höchstens jedoch begrenzt auf die eingezahlten Kapitalanteile. In den Fällen der Abs. 1 und 2 ist Schuldnerin die Gesellschaft, im Fall des Abs. 3 haften der Erwerber und die Gesellschaft als Gesamtschuldner. Die Entschädigung ist in fünf gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Ausscheiden, jede weitere jeweils sechs Monate später fällig. Sofern bei Fälligkeit der ersten Rate das Abfindungsgutachten noch nicht vorliegt, hat der Gutachter auf die jeweils ausstehenden Raten angemessene Abschlagszahlungen festzusetzen. Vorzeitige Zahlungen sind in beliebiger Höhe zulässig. Sie werden auf die zuletzt zu zahlenden Raten verrechnet. Sicherheitsleistung kann der ausgeschiedene Gesellschafter nicht verlangen. Wird durch die planmäßige Auszahlung der Abfindung der Fortbestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet, so können die Laufzeiten der Auszahlung angemessen verlängert und die Höhe der einzelnen Raten entsprechend gesenkt werden. Dies gilt nicht, wenn dadurch die Existenz des ausscheidenden Gesellschafters ernstlich gefährdet würde.
Die Gesellschaft hat zwei Organe:
- Die Geschäftsführung ist für die Führung der laufenden Geschäfte verantwortlich und wirkt an der strategischen Planung mit. Sie hat dabei der ideellen Ausrichtung der Gesellschaft als gemeinnützige Körperschaft gem §§ 2-3 dieses Vertrags Rechnung zu tragen.
- Die Gesellschafterversammlung wirkt an der strategischen Planung mit und tritt die Grundsatzentscheidungen – sie ist zuständig für alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (§ 46 GmbHG).
IV. Geschäftsführer, Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen.
(2) Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafter zu führen.
(4) Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus jederzeit einen auch weitergehenden Katalog von Geschäften beschließen, die nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden sollen.
(5) Geschäftsführer, die zugleich Gesellschafter sind, können nur aus wichtigem Grund abberufen werden, sofern die Gesellschafterversammlung sich bei deren Bestellung nicht die Abberufung einstimmig vorbehalten hat.
(6) Vorstehende Bestimmungen gelten entsprechend für die Liquidatoren.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder einem Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(3) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann einem oder einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
(4) Die Geschäftsführer sind an diejenigen Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis gebunden, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag oder – bei entsprechendem Erlass – aus einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben.
(5) Vorstehende Bestimmungen gelten entsprechend für die Liquidatoren.
V. Gesellschafter – Versammlungen und Beschlüsse
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Entscheidungen erfolgen durch Gesellschafterbeschluss in einer Gesellschafterversammlung. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.
(2) Die Einberufung erfolg durch Brief oder E-Mail an jeden Gesellschafter unter Angabe von Art (Ort oder Kommunikationsart), Tag, Zeit, und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens drei Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und von mindestens 10 Tagen bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Die Gesellschafter können der Gesellschaft eine E-Mail-Adresse als Empfangs-E-Mail-Adresse benennen. Die Benennung erfolgt einseitig durch Benachrichtigung per Brief an die Gesellschaft oder durch E-Mails an alle übrigen Gesellschafter mit einem Wirkungseintritt von 10 Tagen ab Benachrichtigung. Eine Empfangs-E-Mail-Adresse kann auf gleiche Weise geändert oder zurückgezogen werden. Jegliche Unzulänglichkeit (technisch, rechtlich usw.) der Empfangs-E-Mail-Adresse geht zulasten des jeweiligen Gesellschafters. Ohne Empfangs-E-Mail-Adresse oder vor Eintritt der Wirkung ihrer Benennung hat die Einberufung durch Brief zu erfolgen.
(3) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 50% des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung von Abs. 2 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.
(4) Gesellschafterversammlungen finden je nach Einberufung am Sitz der Gesellschaft, elektronisch oder telefonisch (Video-, Online-, Telefonkonferenz – beispielsweise Video: Zoom, Skype, WhatsApp, Facebook oder jedweder Videokanal oder beispielsweise Sound: Telefon, Skype oder jedweder Soundkanal) – soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen – statt. Die Versammlung wählt mit einstimmiger Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden (erste Abstimmung). Ergibt die erste Abstimmung keine einstimmige Wahl, wird der Vorsitzende bei einer erneuten Abstimmung (zweite Abstimmung) mit einfacher Mehrheit gewählt. Der Vorsitzende leitet die Versammlung.
(5) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten bzw. bei einer elektronischen bzw. telefonischen Versammlung persönlich oder durch einen Vertreter eingeloggt bzw. in der Leitung und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(6) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort oder Kommunikationsart und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.
(7) Gesellschafterbeschlüsse werden mit Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.
(8) Je 1,00 (ein) Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gelten als Ablehnung.
(9) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen der einstimmigen Mehrheit des gesamten Stammkapitals.
(10) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von 2 Monaten nach Empfang des Beschlussprotokolls zulässig.
(11) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.
(1) Beschlüsse über Satzungsänderungen können nur in der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die Vorlage muss allen Gesellschaftern spätestens drei Wochen vor der Versammlung schriftlich zugegangen sein.
(2) Änderungen der §§ 2 und 3 dieser Satzung dürfen nur vorgenommen werden, wenn aufgrund wesentlicher veränderter Umstände der Gesellschaftszweck nicht mehr verfolgt werden kann oder seine Verfolgung im Wesentlichen sinnlos oder überflüssig geworden ist. Beschlüsse bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, so können die abwesenden Gesellschafter ihre Stimme schriftlich abgeben.
(3) Beschlüsse über Änderungen der §§ 2, 3 dürfen erst ausgeführt werden, wenn das zuständige Finanzamt die gemeinnützigkeitsrechtliche Unbedenklichkeit bescheinigt hat.
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Lagebericht, Ergebnisverwendung
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung und endet am 31. Dezember dieses Jahres.
(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu unterzeichnen.
(2) Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung innerhalb der gesetzlichen Fristen. Im steuerlich zulässigen Umfang dürfen Rücklagen gebildet werden. Im Übrigen sind die Mittel zeitnah für den Gesellschaftszweck gemäß §§ 2 und 3 dieser Satzung zu verwenden.
(1) Soweit gesetzlich zulässig, sind die Gesellschafter von etwaigen Wettbewerbsverboten gegenüber der Gesellschaft befreit.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann mit einstimmiger Mehrheit Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilen, erweitern, einschränken oder aufheben und/oder beschließen, ob und in welcher Höhe eine angemessene Vergütung an die Gesellschaft zu zahlen ist.
VII. Dauer der Gesellschaft
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(2) Beschlüsse über die Auflösung können nur in der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die Vorlage muss allen Gesellschaftern spätestens drei Wochen vor der Versammlung schriftlich zugegangen sein.
(3) Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
(4) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen von der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Liquidator.
(5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine steuerbegünstigte Körperschaft, die es ausschließlich und unmittelbar zur Förderung für gemeinnützige und mildtätige Zwecke zu verwenden hat.
(1) Es können neue Gesellschafter aufgenommen werden.
(2) Der Beschluss über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters und der Beschluss darüber, welchen Stimmanteil der neue Gesellschafter übernehmen soll, erfolgt mit einstimmiger Mehrheit der Gesellschafter.
(3) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Kalenderjahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen.
(4) Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der §§ 5 und 6 über die Verfügung über Geschäftsanteile, die Einziehung von Geschäftsanteilen und der Auflösung/dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.
(5) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
(6) Die Gesellschaft kann wahlweise die Einziehung der Geschäftsanteile gegen Zahlung des Nominalwerts der Geschäftsanteile, höchstens jedoch begrenzt auf die eingezahlten Kapitalanteile, beschließen, oder dass der betroffene Gesellschafter die Geschäftsanteile auf die Gesellschaft, die übrigen Gesellschafter oder eine oder mehrere im Beschluss benannte Person(en) zum Nominalwert übertragen muss. Der kündigende Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht. Die Geschäftsanteile des Kündigenden gewähren kein Stimmrecht, soweit oder solange das Verfahren nach den vorgenannten Absätzen nicht abgeschlossen ist. Werden die Geschäftsanteile nicht innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Empfang der Kündigungserklärung einbezogen noch übernommen noch übertragen, so gelten die Geschäftsanteile als zum Nominalwert der Geschäftsanteile eingezogen.
VIII. Schlussbestimmungen
(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten für die notarielle Beurkundung, die Handelsregistereintragung, die Bekanntmachung sowie die Aufwendungen für Rechtsanwälte und Steuerberater (Gründungsaufwand) bis zu einem Betrag von insgesamt 2.500,00 EURO. Ein darüber hinaus gehender Gründungsaufwand wird von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung getragen.
(2) Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Notar, Gericht, evtl. Genehmigungen, Anwalt, Steuerberater) werden von der Gesellschaft getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt wird.
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht Kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, bei Meinungsverschiedenheiten aus dem Gesellschaftsverhältnis ein Schlichtungsverfahren mit dem Ziel durchzuführen, eine interessensgerechte und faire Vereinbarung im Wege der Schlichtung/Mediation mit Unterstützung eines neutralen Schlichters unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen, persönlichen und sozialen Gegebenheiten zu erarbeiten.
(2) Alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach der Verfahrensordnung der gemeinsamen Schlichtungs- und Meditationsstelle für kaufmännische Streitigkeiten der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer geschlichtet.
(3) Die Anzahl der Schlichter beträgt eine Person, sofern die Parteien keine andere Vereinbarung treffen. Die Parteien bestimmen den/die Schlichter gemeinschaftlich. Kommt keine Einigung über die Person des/der Schlichter zustande, wird diese/r von der Schlichtungsstelle benannt. Die Benennung bindet die Parteien.
(4) Die Kosten der Schlichtung tragen die Parteien je zur Hälfte, soweit sie keine andere Vereinbarung treffen.
(5) Sollte es in dem Schlichtungsverfahren nicht zu einer tragfähigen Lösung kommen, steht es beiden Parteien frei, ein zuständiges Gericht anzurufen.
(6) Die Parteien sind nicht gehindert, ein gerichtliches Eilverfahren, insbesondere ein Arrest- oder einstweiliges Verfügungsverfahren durchzuführen.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft oder zwischen den Gesellschaftern ist der Sitz der Gesellschaft.
Sollten Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben trotzdem alle übrigen Bestimmungen wirksam. Die Gesellschafter sind verpflichtet, anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Vorstehendes gilt sinngemäß im Fall einer Regelungslücke.